LLC e Corporation: le differenze principali.

Se avete deciso di aprire una società negli USA vi trovate ora a dover scegliere la forma più adatta. È una decisione importante e complessa che dipende da vari elementi non ultimi, gli obiettivi prefissati per la società a medio e lungo termine. In ogni caso vi occorreranno spiegazioni e informazioni dettagliate fornite da un commercialista esperto.

Vorremmo comunque illustrare brevemente le caratteristiche e differenze principali delle due forme societarie più diffuse negli USA: LLC (Limited Liability Company) e Corporations (S-Corp oppure C-Corp).

LLC – (LIMITED LIABILITY COMPANY) – sono simili alle società a responsabilità limitata.

CORPORATION – sono simili alle società per azioni.

Entrambe sono società di capitali ma ovviamente presentano molte differenze, vediamone alcune.

Struttura e flessibilità di gestione.

Le Corporation hanno una struttura societaria molto rigida. Devono avere un consiglio d’amministrazione che si occupa delle decisioni principali e vari dirigenti che si occupano dell’andamento quotidiano dell’attività. Gli azionisti sono considerati i proprietari della corporation ma restano separati dalle decisioni societarie. Vengono convocati in assemblea solo per questioni di rilevante importanza. I singoli azionisti comunque possono essere nominati dirigenti o funzionari. Le LLC hanno una struttura più snella. Ogni socio può agire da amministratore e in generale si ha molta meno burocrazia da gestire.

Tassazione.

La tassazione “pass-through,” prevede che le tasse non siano pagate a livello societario. L’utile è considerato come se fosse un reddito del socio o azionista. La tassazione delle LLC, “pass-through”, prevede quindi che i profitti e/o le perdite non vengano dichiarati dalla società, bensì all’interno della dichiarazione dei redditi individuale dei singoli soci. La stessa cosa vale per le S-Corp.

Le C-Corp invece sono tassate come entità separate, a livello societario. Inoltre, quando i profitti sono distribuiti tra gli azionisti sotto forma di dividendi, vengono tassati ulteriormente. Si ha quindi una doppia tassazione: le C-Corp pagano le tasse sui profitti a livello societario prima, e dai singoli individui poi, quando si ha la distribuzione dei dividendi.

Le S-Corp presentano un vantaggio relativamente alla gestione delle perdite. I soci possono compensare le perdite (ad esempio quelle che si hanno in fase di startup) utilizzandole come deduzioni nella loro dichiarazione dei redditi individuale. Inoltre, con le S-Corp è possibile risparmiare relativamente ai contributi sul lavoro autonomo, previdenza sociale e assistenza sanitaria. I soci possono compensare gli introiti (non derivanti dall’attività) con le perdite aziendali (a differenza di una C-Corp che è un’entità totalmente separata).

Esistono anche forme combinate, per esempio è possibile aprire una LLC e scegliere di essere tassati come una C-Corp o una S-Corp, ma solo se si posseggono i requisiti per farlo.

Proprietà. 

Le LLC e le C-Corp non hanno restrizioni sul numero di proprietari che la società può avere. Le S-Corp invece non possono avere più di 100 soci e questi non possono essere “stranieri non residenti”.

I proprietari di una corporation sono gli azionisti; i proprietari di una LLC sono i suoi soci. La differenza principale è che una LLC ha massima libertà nel suddividere la partecipazione degli utili, e se espressamente previsto da accordi interni, tale suddivisione può anche non rispettare le percentuali di capitale apportato dal singolo socio. Anche una C-Corp può farlo. Le S-Corp invece hanno come prerequisito la possibilità di avere una unica tipologia di azioni e i dividendi sono distribuiti in proporzione al capitale investito da ogni azionista.

Questioni legali.

Occorre considerare che le corporation esistono da secoli. Ciò ha permesso lo sviluppo di questa tipologia di società al punto che le leggi che governano le corporation in tutti gli USA sono abbastanza uniformi. Le corti hanno una moltitudine di casi legislativi da poter consultare per risolvere le dispute in cui le corporation sono coinvolte. Le LLC sono molto più giovani essendo state riconosciute la prima volta negli anni 70. Di conseguenza esistono ancora delle diversità tra le leggi applicate dai vari stati in merito alle dispute in cui sono coinvolte le LLC. Col tempo probabilmente verranno uniformate le leggi anche per loro ma al momento la situazione è questa. Quindi potrebbe risultare conveniente aprire una LLC in uno stato ma non in un altro.

Dopo questa breve panoramica appare comunque evidente il fatto che non si può scegliere su due piedi. Le valutazioni da fare sono moltissime e richiedono la massima precisione e competenza. I nostri studi sono a disposizione per risolvere i vostri dubbi in merito. Contattateci.